1949年6月，国民党李继龙部退守华山，依仗华山天险伺机破坏陇海铁路，妄图阻止解放军解放大西北，策应蒋介石反攻，为了加快解放大西北的步伐，中国人民解放军大荔军分区司令员杨天刚向上级立下军令状，打破自古华山一条道的神话，十天内解放华山并消灭顽敌。
解放军向华阴城逼近，代号为山鹰的国民党特务蒋国旺空降至华山脚下，他与代号为狐狸的道长取得联系后了解到李继龙的情况。土匪杨玉环和杨玉虎紧盯国军和解放军的战况，他们保持中立态势。杨玉虎下山打听情况，华阴城中四面楚歌，李继祖带着国军抢了东西还杀人，孟心圃看到后上前打抱不平。解放军某部侦察参谋赵长林乔装智入李匪盘踞的华阴县城后和同志们取得联系。
李继龙劝他娘先上山，她不想走。李继祖回去后在李继龙面前状告孟心圃蛊惑军心，李继龙派李旭刚过去将他请来。赵长林见到孟心圃后想说服他起义，等李旭刚到时赵长林借机离开。解放军已经完成攻打华阴城的准备，孟心圃被李继龙绑起来，军统苏曼丽举枪劝李继龙放人，双方争执不下之时孟真人带来特派员蒋国旺，蒋国旺没想到在这里会遇上孟心圃，他们在抗战期间都是野狼别动队成员。
华阴城以北是华山，解放军了解到杨玉环等土匪盘踞在山上要道。李继龙无奈只好放了孟心圃，孟心圃以化务在身之由先行离开，李旭刚将两人造访孟心圃的情况告诉功曼丽，解放军接到上级的命令是和平解放华阴城，主要是考虑到老百姓们的安全。苏曼丽跟踪孟心圃时发现他和赵长林在一起。
草小飞小戴奉命进入华阴城将命令传达给赵长林，戴飞和猴子一同前往。蒋国旺在李继龙等人面前宣读对李继龙的任命，蒋国旺也被任命为西北集团军的少将参谋长，他们准备在华阴城中布置空城计，蒋国旺向李继先等人说起解放军的渗透，他对李继先的手下有些担忧。老鹰夜里见到唐塔，山鹰让他原地待命，唐塔有任务在身。
智取华山传奇第2集剧情介绍苏曼丽带人去山陕会馆实施抓捕，赵长林接到上级命令是不能强攻华阴城，他了解蒋国旺的为人。苏曼丽带人冯入赵长林等人的房间，还认出他的身份，赵长林只好跟她回去。孟心圃得知赵长林被抓后有些意外，苏曼丽带人来到城门口带赵长林等人出城，出城后苏曼丽放了他们，守城士兵被派去暗中跟踪。
侦察员武新锋看到赵长林后上前迎接，杨司令已经好几天没睡觉。李继龙得知赵长林等人是解放军后有了新的想法，杨司令向赵长林说起山上土匪杨玉环的情况。杨秀川带队执行任务时被土匪拦截，杨玉虎得知解放军到后急忙撤退。
赵长林带人来到华龙山土匪山寨，他一眼认出大当家杨玉环，杨玉环展示枪法，赵长林认为那些都是雕虫小技，他扔出大洋后展示身手，土匪们无不感觉惊奇。李继先得知苏曼丽放走解放军侦察员后有些恼火，他质问蒋国旺和孟心圃，蒋国旺向他解释原因是诱敌深入之计。
蒋国旺将计划和盘托出，李继龙这才明白他的真正用意。赵长林的到来让杨玉环明白解放军中高手如云，杨玉环命人将枪还给他们，赵长林亮明态度后带人离开。赵长林回去后商量华龙山的土匪如何对付，他们打算在李继龙给他老母过七十大寿之时拿下华阴城，杨司令同意赵长林的方案，他准备让秀川跟随前往。
赵长林带人潜入华阴城，李母的寿诞在大张旗鼓的张罗着。李继龙向苏曼丽说起往事，李母儿女双全也很知足，苏曼丽还是劝她上山，李母最后答应下来。杨玉环得到解放军已在华阴城前集结，她担心李继祖，杨玉环准备堵住华龙山口伺机行动。
