神南堡被围，李淑蔚用攻心战，伪军出降。日军势急集体自杀，但放了一个小兵。
战斗中李淑蔚为了接应反正的伪军受轻伤。郭万铭部攻击荷叶镇北门得手，趾高气扬地整军入城，却不料孟云霄派蓝狐小队早已经控制敌指挥部，已经先一步入城，两个见面，唇枪舌战。
女记者周小荷被郭万铭的英雄气概吸引，爱慕郭万铭。孟云霄与郭万铭分配战争利益，郭万铭因为损失大，提出自己的部队驻防三个城门，独立纵队驻一个城门。孟云霄同意，孟云霄命令所驻城门轻税赋，不许盘剥商人。
而郭部驻防的三个城门收费太高，最后商人小贩全从东门出入，孟云霄部反而获大利益。李淑蔚借受伤之势，向孟云霄发起爱情总攻，孟云霄避而不谈爱情，心里很犹豫，李淑蔚很受伤。
孟云霄命令把六名日军战俘交给郭万铭，嫁祸于人，大家都不解其意，郭万铭也不知道其中深意，反而下令枪毙俘虏。 驻防荷叶镇期间，刀疤脸一直寻机分裂八路军和独立纵队的关系。李淑蔚因部队纪律太差，上街纠察，刀疤脸趁机大闹，并趁乱拉着孙和尚的手扣动扳机，打死八路军连长杜大德，嫁祸孙和尚。孟云霄冷静处理，命令李淑蔚等把孙和尚押送八路军军分区由八路军处理。张开机趁机挑拨。
素芳爱着孙和尚，也想冒险救出孙和尚。火凤凰终于爆发，决定武力消灭八路军，抢回孙和尚。与此同时，八路军中的内奸也想在牢里杀死孙和尚，嫁祸于八路军。阳光、吴方见状，决定判处孙和尚一年监禁，交独立纵队执行。阳光冒险去解释，面对素芳等人的枪口，告诉他们孙和尚回来了。素芳悲喜交集，又一场分裂危机被化解。
神南堡是八路军原来丢失的根据地之一，这次被孟云霄攻下，再交给八路军。阳光等人才意识到，孟云霄越过郭万铭防区攻打荷叶镇的用意，是为了调动郭万铭部一起，三方全力恢复八路军的根据地。阳光、政委吴方等称赞孟云霄是堕入绿林的战术家。
孟云霄知道日军必报复，荷叶镇守不住，把荷叶镇交给郭万铭，使他在以后帮助收复八路军根据地的战斗中卷进去。并在部队撤出前夜，把镇里的壮年工匠全部绑架上凤凰山，还把电厂撤了，和技术人员一起押上凤凰山。果然，日军大规模报复，八路军在独立纵队的支持下，展开恢复根据地的战斗，郭万铭被动参与，客观上为恢复八路军军分区根据地作了贡献。孟云霄送别阳光回根据地，期间阳光、吴方知道孟云霄办电厂，办兵工厂，给了孟云霄一万大洋和一些缴获的钢轨，要求入股。
火凤凰传奇第13集剧情介绍张开江，顾子胜、刀疤脸密谋杀害孟云霄。张开江通过刀疤脸献给孟云霄一支名贵手枪，在子弹装药量上做了手脚，一旦开枪，必炸膛死亡。孟云霄偶然发现这一秘密，却不说破，让刀疤脸顶替孙和尚的大队长一职以麻痹之。
独立纵队兵工厂只能修枪，造不出枪。火凤凰和素芳下山寻找造枪人老瘸。恰另一支土匪贾林也要老瘸入伙。老瘸不愿意。 老瘸爱上妮的单身母亲——和自己一起造枪的月英，他们私造枪支的秘密被保长获悉，保长由此要挟要强奸月英，被老瘸发现用枪逼走。
保长向大羽三郎报告，带后残杀月英母女，并搜索老瘸家。老瘸母亲自爆死亡，老瘸被追杀。火凤凰和素芳一直暗中保护老瘸，此时挺身而出，杀退敌军。
老瘸向保长疯狂报复，杀其家十数口，最后把枪口转向保长一岁多的婴儿时，火凤凰母性意识回归，救下婴儿。老瘸上凤凰山，却因杀人过多而精神失常，好不容易才清醒过来。
有了造枪师傅，没有机床也无法大规模造枪。孟云霄决定进城搞机床。李淑蔚说她同学家原来是开工厂的，日本人来后，坚壁清野，来不及转移的机床埋在地下。
于是两人假扮夫妻，前去大城市，说服同学父亲张含之把机床卖给独立纵队。期间李淑蔚加大爱情攻势。但日军戒备森严，运输成了问题，李淑蔚回到阔别多年的家中，见了父亲李汉胤，要求他帮助。李汉胤是国民党军统特务，隐蔽在日军内部为国家工作。李汉胤深知危险，反对李淑蔚他们的计划，李淑蔚以为父亲诚心当汉奸，误会父亲。李汉胤于是找到日本株式会社社长，申请到火车车皮。
日军此时已经知道李汉胤的身份，为了一网打尽，故意同意给其车皮，拟在火车到站时把前来接应的独立纵队一网打尽。火车出发时，李汉胤决意以死保护女儿，化装上车。
火凤凰传奇第14集剧情介绍孟云霄运筹帷幄，提前下车。经过激战，在八路军，独立纵队大部队的合作下，机床顺利被劫运走。李汉胤为保护女儿李淑蔚牺牲。李淑蔚因为误解父亲，父亲的死给她打击很大。火凤凰也因此想起自己父亲的死，李、火二人的矛盾有所缓和。孟云霄为安慰李淑蔚，对她的痴情不敢回绝，造成误会。
张开江指使刀疤脸刺杀李淑蔚，没有成功，但把火凤凰的人骨念珠丢在现场，以嫁祸于火凤凰。枪响后，火凤凰及时赶到，李淑蔚果然误会，质问火凤凰，火凤凰气得险些开枪。阳光、吴方等分析认为，火凤凰不会阴谋杀李淑蔚，如果是火凤凰要杀李淑蔚，李就是有十条命也完了。
这肯定是敌人分裂八路军和独立纵队的诡计。孟云霄也深有感受。张开江知道孟云霄已经怀疑自己，鼓动刀疤脸一不做二不休，干脆以阅兵形式发动兵变，杀掉孟云霄。孟云霄早有准备，巧妙把刀疤脸的卫队调离，除掉了刀疤脸。张开江以为自己没有暴露，暗自庆幸。
李淑蔚和火凤凰深深爱上孟云霄，孟云霄则对二人都有好感，尤其喜欢李淑蔚。吴方发现其中厉害，如果李淑蔚和孟云霄爱情成功，则孟云霄和火凤凰可能分裂，独立纵队分裂的局面可能出现。吴方知道阳光也爱李淑蔚，于是不与任何人商量，向孟云霄宣布李淑蔚是阳光的未婚妻。
孟、李、阳等人大惊，火凤凰暗暗高兴。李淑蔚反应尤其大，大哭大闹，弄得阳光、吴方下不了台。在此情况下，火凤凰再开攻势，孟云霄与火凤凰开始恋爱。
皖南事变爆发。
