魏九峰感慨百姓的流离，并担心他们离城时的安危，雷大虎承诺一定保护好百姓。柳芬不愿意离开何平安，想要告诉沈湘菱一家三口不离开，何平安却希望自己可以对得起当初的承诺，他的坚决，让柳芬震惊。沈湘菱亲口承诺，可以负责柳芬母子后半生的全部生活。而沈家两位少爷和沈怀德的态度，让何平安心有顾虑，他逼迫沈怀德发下重誓，离开棠德之后绝不丢弃柳芬母子。柳芬小猴子依依不舍的离开了何平安。沈湘菱担心弟弟安危，再次病发。
海东升发现沈家人没走，打算拿沈学文换钱，乔榛苦苦哀求师傅将孩子放回，海东升却说要为将来赌一条活路。日军空投炸弹，城里慌作一团。何平安在城里寻找沈学文，遇到雷大虎正在头痛未爆的炸弹，他自告奋勇前去拆弹，条件是雷大虎秦岳帮他找孩子。
何平安遇到了偷粥喝的乔榛，将她带离危险的爆炸之地，躲进了防空洞。乔榛的记忆开始重叠，她想到了小时候经常护着自己的堂哥哥，可是，她又不敢确定。
黑暗的防空洞里，何平安隐约听到日本人对话，他让所有人轮流说出自己的家乡话，藤原弥山和几个日本奸细正在其中。有两个奸细让何平安找到了破绽，当场将其击毙。藤原弥山和其他人不敢出声，生怕被何平安再发现，防空警报解除，何平安带乔榛出了防空洞。
乔榛确定何平安就是失散多年的哥哥，可是想到帮着师傅跟哥哥作对，她开不了口。藤原弥山向军部报告了棠德可能的撤退路线。沈湘菱终于能和何平安心平气和地坐在一起，讲起过去的种种事情，她明显的柔弱和无助，让何平安没来由地心中一软。
海东升约在城门处见面，何平安将计就计，引出了藏在人群中的乔榛和沈学文。海东升大怒何平安的所为，拿刀扑了上来，何平安用枪打断了他的两根手指。运送百姓过江的船夫漫天要价，余鹏程巧计震慑了他们，船夫乖乖运送百姓们渡江。何平安匆匆带着沈湘菱姐弟来到江边。
常德保卫战第6集剧情介绍可沈怀德和沈家少爷们出尔反尔将柳芬和小猴子留下，沈湘菱无力反对。何平安带家人临走前意味深长道，相见不如不见。日军伞兵大队大队长藤原景虎率部空降江对岸，疯狂屠杀过江百姓，余鹏程和魏九峰不忍百姓受屠，可派出的几拨士兵全都死于日军枪下。
沈家过江后，三少爷四少爷强行分割家产而去，将老父和姐弟都遗弃了。余鹏程为如何掩护百姓而忧心，江边的何平安看到国军将士不擅长丛林作战，死伤惨重，毅然决定参与救人。他前去见余鹏程，用自己的分析判断和画图能力获得了余鹏程、魏九峰的信任。余鹏程让何平安负责渡江后的作战指挥。
海东升独自去见黑龙寨大当家，将何平安杀死土匪们的消息告知，并煽动混江龙前去报仇。混江龙听从海东升的建议，前往虎牙涧设伏。网首发，刘世铭前往江边见余鹏程，希望能够拦截住何平安，他查过何平安之前的记录，是共产党的重点怀疑对象。余鹏程与他不欢而散。
雷大虎秦岳跟何平安配合默契，很轻易地打败了虎牙涧的土匪们，海东升被混江龙一路责骂。丢盔弃甲的他们在丛林中遇到了藤原景虎，藤原景虎本想将他们都给杀了，懂日语的海东升连连求饶，并说只要不死，愿听从日军派遣，何平安在路上布置了完整的作战计划，他的出谋划策，他的有条不紊都赢得了国军士兵的高度认可。
常德保卫战第7集剧情介绍藤原景虎判断出了渡江虎贲的人数，还发现其中有擅长丛林战的专家，他对何平安产生了浓厚的兴趣。雷大虎他们分头搜救百姓，和日军激烈交火。何平安遇到了躲避在丛林深处的沈家人，两人再见，心里都有说不出的感慨。他们在路上发现了被日军杀死的三少爷四少爷，沈怀德悲痛之余心脏病发作，这是沈家的遗传病。
刘世铭等在河边，回想着和沈湘菱相识以来的点点滴滴。何平安背着沈怀德一路奔跑，日军很快追了上来，沈怀德不忍拖累儿女，他看出何平安沈湘菱彼此有意却不说明，将沈家重担交付给沈湘菱后举枪自杀。
晚上约定的时间到了，何平安带沈湘菱匆匆赶到，身后是追来的藤原景虎。何平安掏出信号枪，黑暗中一道刺眼的亮光升起!趴下!何平安挺直身子大喊。百姓和军人全都有所准备，一起趴在地上。
为雷音部队领路的土匪头子混江龙举枪瞄准何平安!河对岸，机枪响了!机枪的光芒闪出了何平安的脸，混江龙在那一瞬间看清楚何平安的面庞。他竟然吓得呆住了，犹如看见了恶鬼!日军纷纷隐蔽还击，何平安保护百姓，国军飞速渡河。一切都按照何平安的计划进行。
猛然，藤原像老虎一样扑了上来。他本来已经很接近何平安，虽然强光让他短暂失明，可凭着本能他还是扑向了何平安。藤原手里紧握着伞兵刀，与何平安一起滚入河中。天上的强光还没散尽，只见河水翻滚，一股血水冒了起来!
常德保卫战第8集剧情介绍何平安与沈湘菱只有一墙之隔，可这里的气氛却大不一样。书记官不断的念着何平安这九年来所做的一切，事无巨细。这九年中，何平安每次开枪之后都会留有开枪报告，根据报告显示，何平安枪法一直不准，可聚福楼事件，沅江事件却都表明何平安是个神枪手。而他九年前的一切，又几乎都是空白，没有找到任何记录。
何平安对面的人不断的抽着烟，好似全然不顾医院里不准抽烟的决定，烟雾挡住了他的脸，看不真切。直到他挥了挥手，才露出一张消瘦的面庞，脸上带着血丝，神色憔悴。刘世铭。他已经几天几夜没合眼了。身边的书记员念完了全部稿件，刘世铭阴沉的看着何平安。
“说吧，你到底是什么人。是不是共产党!”刘世铭的嗓音嘶哑。横空出世的何平安身份是个谜。根据他的所作所为，最有可能就是一个共产党。刘世铭身为三青团干事长，审查共产分子是他的本职。可他脑海中挥之不去的，是何平安与沈湘菱紧紧相拥的情景。他杀了何平安，沈湘菱会恨他一辈子，他放了何平安，沈湘菱一样会离他而去。
可现在，何平安承认他自己是个土匪。审判土匪是县政府的事情，就算要枪决，他也不会因此被沈湘菱怀恨。刘世铭此时宁可相信何平安说的是真的。
